港版SPAC設立的初衷，并不是將其作為與傳統上市渠道并列的方式，而是為符合相關條件的公司提供一個融資渠道

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交投清淡的背后，一方面與港股SPAC在完成并購之前不允許散戶參與交易有關，另一方面因為目前上市的SPAC都尚未披露De-SPAC相關進展

預計許多新經濟、新消費概念的企業業績修復在即，正在尋找并購標的的SPAC也會有更多選擇空間，未上市SPAC會考慮加速上市進程

首家SPAC（特殊目的收購公司）AQUILA ACQ-Z登陸港股將滿一年。一年間，SPAC在港股市場的發展可用“潮起潮落”來形容。

數據顯示，截至2月16日，共有14家SPAC向港股發起沖刺，其中13家均是在2022年上半年首次遞交上市申請。最熱鬧的時候，有11家SPAC同時在“排隊”。但是，目前成功在港上市的SPAC僅有5家。

SPAC在港股緣何“先熱后冷”？今年將呈現怎樣的發展趨勢？在De-SPAC（SPAC與標的公司的合并過程）方面是否會有振奮人心的案例？近日，上海證券報記者就上述問題采訪了多位業內人士，以期探究今年港股SPAC可能的發展走勢。

受市況影響“先熱后冷”

作為首家遞表、首家上市的港股SPAC，AQUILA ACQ-Z見證了這一上市機制熱度的上升和消退。

2022年1月，SPAC上市機制正式在港交所落地；兩個多月后，AQUILA ACQ-Z順利掛牌。彼時，已經遞表的SPAC還有鼎暉投資總裁焦震掌舵的Pisces，春華資本團隊、農銀國際資管參與發起的Interra，創新生物藥企天境生物參與發起的Vivere等。

知名PE和產業資本的熱捧，讓不少機構對2022年港股SPAC的發展持樂觀看法。例如，普華永道曾預計2022年將有10家至15家SPAC赴港上市，德勤預計或有20家。

事實上，2022年全年，僅有5家SPAC成功登陸港股。多家SPAC前期遞交的上市申請已陸續失效，截至2023年2月16日，正在排隊的僅剩3家。

中泰國際研究部主管趙紅梅對記者表示，港股SPAC的“先熱后冷”更多是受市況影響。市場不景氣令投資者認購新股的興趣大減，SPAC信心不足。

在瑞銀亞洲股票資本市場部聯席主管張倩嘉看來，港版SPAC機制在投資者資格、發起人資格規定及后期注入資產資質等方面有更嚴格的要求，導致其熱度更容易受到整個市場環境變化的影響。

“比如港版SPAC將交易門檻定在每手100萬港元，是偏高水平。尤其是現在整個市場處于高息環境中，很多對沖基金可能對這個產品感興趣，但現在國債等產品的回報也不錯，投資SPAC的風險相對更高。”張倩嘉說。

到了2022年下半年，已有港股SPAC基于外部環境的不確定性，對收購目標作出有別于其他SPAC的安排。例如，清科集團、倪正東等參與發起的Techstaracq-Z，就不打算局限于某個特定行業選擇并購標的。Techstaracq-Z稱，將專注于識別國內新經濟領域的高增長公司。

年內或有De-SPAC案例

2月16日，港股市場上的5只SPAC全天均是零成交，在過去的一年中，這幾乎是它們的常態。

東方財富Choice數據顯示，從上市之日起計算，截至2月16日，港股5只SPAC總成交金額不足1億港元。

交投清淡的背后，一方面與港股SPAC在完成并購之前不允許散戶參與交易有關，另一方面因為目前上市的SPAC都尚未披露De-SPAC相關進展。按照此前美股市場的案例，SPAC的股價躁動大都出現在并購標的披露或是并購交易推進前后。

作為“盲盒產品”，De-SPAC是一家SPAC發展中的“重頭戲”。De-SPAC的成功與否決定了SPAC的命運、價值以及發起人、投資者可獲得的回報。如果不能在存續期內完成合并交易，SPAC就會面臨解散和清盤。

據記者梳理，目前已上市的5家港股SPAC中，除Vision Deal-Z外，其余公司均要在上市后24個月內公布特殊目的收購公司并購交易，上市后36個月內完成相關并購交易。

Vision Deal-Z則主動縮短了港交所規定的DE-SPAC時間上限，將公布并購和完成并購的時間期限分別定在18個月、30個月。按此時間計算，于2022年6月10日登陸港股的Vision Deal-Z，極大可能于今年底之前在De-SPAC方面有新進展。

張倩嘉認為，在De-SPAC階段，最重要的是并購對價合理性和注入資產的質地。“港交所要求De-SPAC階段要有獨立第三方機構投資者參與。如果并購對價超出市場可比公司的估值或者資產本身，那獨立的機構投資者的參與意愿可能就不高。”

“倘若發起人能為并購標的爭取到比IPO更具優勢的估值，設計出更為靈活的交易結構或是提供標的后期發展所需資源，那這個SPAC成功的可能性會更大。”張倩嘉說。

今年信心有望回歸

過去一年，SPAC在其他市場的表現也不盡如人意。受美聯儲加息市況疲軟、持續強監管的影響，2022年12月美股SPAC以每天大約4家的速度退市。新加坡市場自2021年9月實行SPAC機制以來，僅有3家上市。

在此背景下，這一曾經風靡一時的上市制度，今年將在港股市場扮演怎樣的角色？又會有怎樣的走向？

“港版SPAC設立的初衷，并不是將其作為與傳統上市渠道并列的方式，而是為符合相關條件的公司提供一個融資渠道。港交所更多是希望通過特殊目的收購公司機制來吸納優質的公司、保薦人和投資者。”在趙紅梅看來，作為目前上市體系的一個補充，港版SPAC制度的定位需要等到至少一兩家完成De-SPAC之后會更加清晰。

博大資本國際總裁溫天納認為，目前SPAC在港股更像是在嘗試中發展的產品，港交所可能基于此前市場存在的一些問題，為了保障投資者權益，制定SPAC規則時較美股等市場更為嚴格。如果后續能夠基于SPAC發起人的募資規模、經驗、資產情況等條件，在規則上提供一定的彈性或豁免空間，可能會推動SPAC在港股的發展。

趙紅梅認為，2023年開年以來，PMI數據顯示復蘇勢頭強勁，疫情影響超預期減弱，預計許多新經濟、新消費概念的內地企業業績修復在即，正在尋找并購標的的SPAC也會有更多選擇空間，未上市SPAC受市況回暖鼓舞也會考慮加速上市進程。與此同時，整體市場的好轉預期也將增強機構投資者對SPAC的信心。

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