申報滬市主板上市的書香門地IPO折戟。這是繼大洋世家后又一家被保薦機構(gòu)單方撤回材料而終止IPO審核的公司。

該公司的招股說明書曾于2021年7月1日進行了預(yù)披露，2022年1月12日進行了預(yù)披露更新，到今年3月2日平移至上交所，并于6月30日進入問詢階段，但尚未披露問詢與回復(fù)的動態(tài)，至8月21日終止審核。

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在書香門地IPO折戟背后，存在應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)回收的風(fēng)險。其中，來自恒大地產(chǎn)的應(yīng)收款項金額較大，恒大地產(chǎn)以262套房產(chǎn)抵債約2.43億元，但是書香門地尚未取得抵債房產(chǎn)所有權(quán)。此外，該公司存在經(jīng)營業(yè)績下滑甚至虧損的風(fēng)險，近年來同行A股上市公司也均處于業(yè)績下滑或者虧損狀態(tài)。

此次IPO申請遭撤回，書香門地也可能面臨新的風(fēng)險。一方面，部分股東對賭協(xié)議未徹底解除，書香門地上市申請被撤回，觸發(fā)對賭條款風(fēng)險，相關(guān)股份回購條款自動恢復(fù)效力。另一方面，上市融資渠道被堵，該公司不能拓寬融資渠道、有效降低負債水平和改善資本結(jié)構(gòu)的話，可能面臨償債能力不足的風(fēng)險。

恒大地產(chǎn)以262套房產(chǎn)抵債2.43億元

書香門地主營業(yè)務(wù)為木地板生產(chǎn)和銷售，主要下游行業(yè)為房地產(chǎn)，因此經(jīng)營情況受房地產(chǎn)行業(yè)波動影響較大。

在2019年~2021年和2022年1~6月期間（報告期），書香門地前五大客戶均為房地產(chǎn)企業(yè)，這些房企的合計銷售額占書香門地營收的比例均在44%以上。

其中，恒大地產(chǎn)在2019年度為書香門地第一大客戶，到2020年度、2021年度退居第二位。相應(yīng)地，在2019年度為書香門地第二大客戶的中海地產(chǎn)，在2020年度上升至第一大客戶，并在2021年度以及2022年上半年居首位。

書香門地較大的應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)賬面價值便主要來自于大宗銷售模式下的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，而下游房地產(chǎn)行業(yè)具有高負債經(jīng)營的行業(yè)特征且付款周期較長。由此，書香門地面臨應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)回收的風(fēng)險。

根據(jù)招股書，2019年~2021年和2022年1~6月各期末，書香門地應(yīng)收款項金額較大，其中應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)賬面價值合計金額分別為2.62億元、5.13億元、6.36億元和4.27億元，占各期末總資產(chǎn)的比例分別為33.25%、41.27%、44.71%和29.58%。

其中，2020年末，書香門地應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)大幅增加，主要來源為恒大地產(chǎn)的商業(yè)承兌匯票；2021年末上述款項增加，也主要是由于該公司對恒大地產(chǎn)的應(yīng)收票據(jù)出現(xiàn)到期無法正常兌付的情形。

報告期各期末，書香門地對恒大地產(chǎn)的應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)合計余額分別為4937.98萬元、2.01億元、2.43億元和4852.05萬元。

對此，恒大地產(chǎn)以房抵債。截至2023年2月27日，書香門地已與恒大地產(chǎn)子公司項目公司就扶綏、瀘州、福清、貴陽等地262套房產(chǎn)簽署了《商品房認購書》《房屋購買協(xié)議》，對應(yīng)抵債金額約為2.43億元，其中158套房產(chǎn)已辦理預(yù)告登記且預(yù)計可交付、79套房產(chǎn)已完成預(yù)告登記、8套房產(chǎn)已辦理網(wǎng)簽。

但是書香門地尚未取得抵債房產(chǎn)所有權(quán)，即在書香門地與恒大地產(chǎn)簽署商品房買賣合同并辦理房產(chǎn)過戶登記前，無法取得抵債房產(chǎn)所有權(quán)。

“公司存在因恒大地產(chǎn)違約或其他原因?qū)е鹿緹o法正常辦理該等抵債房產(chǎn)所有權(quán)證的風(fēng)險；同時，受二手房市場波動影響，房產(chǎn)變現(xiàn)時間和價值存在不確定性，面臨一定資產(chǎn)減值風(fēng)險和資產(chǎn)變現(xiàn)風(fēng)險。”書香門地稱。

存業(yè)績下滑甚至虧損風(fēng)險，同行A股公司今年一季度均虧損

除了存在應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)回收的風(fēng)險外，書香門地也存在經(jīng)營業(yè)績下滑甚至虧損的風(fēng)險。

2019年~2021年和2022年1~6月期間，書香門地營業(yè)收入分別為7.67億元、10.28億元、13.16億元和3.99億元，歸母凈利潤分別為5425.64萬元、8523.71萬元、8948.83萬元和3095.58萬元，扣非后的歸母凈利潤分別為4882.17萬元、7702.98萬元、8055.62萬元和1350.64萬元。

其中，2022年上半年，該公司業(yè)績大幅下降并處于微利的經(jīng)營狀態(tài)，營業(yè)收入同比下降22.81%、扣非后的歸母凈利潤同比下降19.24%，主要系上海地區(qū)新冠疫情嚴重、下游房地產(chǎn)行業(yè)景氣度較低所致。

書香門地稱，未來，該公司可能面臨新冠疫情加劇、恒大地產(chǎn)等主要客戶資金流動性問題導(dǎo)致應(yīng)收款項出現(xiàn)進一步重大回款和減值風(fēng)險、房地產(chǎn)調(diào)控政策加大導(dǎo)致下游房地產(chǎn)行業(yè)景氣度持續(xù)下降、行業(yè)競爭加劇導(dǎo)致公司品牌影響力削弱、主要原材料價格出現(xiàn)大幅不利波動、募集資金投資項目效益未達預(yù)期等風(fēng)險。

“若上述某項風(fēng)險因素發(fā)生或多項風(fēng)險因素同時發(fā)生，則公司經(jīng)營業(yè)績將有可能出現(xiàn)進一步下滑的情形。極端情況下，可能存在公司上市當(dāng)年營業(yè)利潤較上一年度下滑50%以上或上市當(dāng)年即虧損的風(fēng)險。”書香門地同時稱。

目前，國內(nèi)與書香門地同屬地板制造行業(yè)的A股上市公司主要有大亞圣象（000910.SZ）、菲林格爾（603226.SH）、德爾未來（002631.SZ）等。

這些公司近年來的業(yè)績也均處于下滑或者虧損狀態(tài)。今年一季度，大亞圣象、菲林格爾、德爾未來的營收分別同比下滑22.73%、13.53%、11.02%；歸母凈利潤則均處于虧損狀態(tài)，分別虧損4361.06萬元、1318.02萬元、1735.71萬元。

其中，菲林格爾預(yù)計，2023年半年度歸母凈利潤虧損1050萬元~1250萬元，扣非后的歸母凈利潤虧損1450萬元~1750萬元。對于業(yè)績預(yù)虧的原因，該公司稱，受下游市場需求疲軟等因素影響，主營業(yè)務(wù)收入減少，固定成本較高，導(dǎo)致歸母凈利潤為負值。

IPO折戟觸發(fā)對賭條款風(fēng)險

因IPO前存在對賭協(xié)議，此次書香門地的IPO申請被撤回，相關(guān)股份回購條款自動恢復(fù)效力。

根據(jù)招股書，嘉興九鼎、煙臺九鼎、紅星美凱龍、萍鄉(xiāng)融創(chuàng)與書香門地控股股東或?qū)嶋H控制人簽署的相關(guān)投資協(xié)議中存在股份回購等特殊權(quán)利條款。

截至最新的招股說明書簽署日（2023年2月27日），實際控制人與紅星美凱龍之間的對賭協(xié)議已全部解除，相關(guān)權(quán)利義務(wù)已不可逆地完全終止。

但是煙臺九鼎、嘉興九鼎及萍鄉(xiāng)融創(chuàng)的對賭協(xié)議未徹底解除，若書香門地上市申請?zhí)峤缓蟊怀坊亍⒈环駴Q、被拒絕受理的，相關(guān)股份回購條款自動恢復(fù)效力。

“如發(fā)生前述情況，煙臺九鼎、嘉興九鼎、萍鄉(xiāng)融創(chuàng)有權(quán)要求公司控股股東或?qū)嶋H控制人回購其直接或間接持有的公司股份，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)可能發(fā)生變化。”書香門地稱。

根據(jù)招股書，書香門地控股股東為寧波書香，實際控制人為卜立新和卜洪偉。發(fā)行前，卜立新直接持有書香門地13.44%的股份，通過寧波書香間接控制書香門地33.61%的股份，合計持股47.05%；卜洪偉為卜立新之弟，直接持有書香門地8.96%的股份。卜立新及卜洪偉合計控制書香門地56.01%股份。

此外，書香門地發(fā)行前，上海優(yōu)石、嘉興九鼎、煙臺九鼎、譚文清分別持股9.51%、6.53%、5.87%、4.19%。

再者上市之路被堵，也可能讓書香門地面臨償債能力不足的風(fēng)險。2019年~2021年和2022年1~6月期間，該公司流動比率分別為0.93倍、0.99倍、0.96倍和0.78倍，速動比率分別為0.66倍、0.73倍、0.74倍和0.52倍，資產(chǎn)負債率分別為69.11%、74.72%、71.61%和69.92%。

“公司流動比率、速動比率低于同行業(yè)可比公司平均水平，資產(chǎn)負債率高于同行業(yè)可比 公司平均水平，主要是因為公司作為非上市公司，融資渠道單一，主要通過銀行短期借款及經(jīng)營性負債等來滿足資金需求。如果公司未來不能拓寬融資渠道、有效降低負債水平和改善資本結(jié)構(gòu)，公司可能面臨償債能力不足的風(fēng)險。”書香門地提示風(fēng)險稱。

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