證券代碼：002502?????????證券簡稱：ST?鼎龍???公告編號：2023-027

?????????????????鼎龍文化股份有限公司

???????關于終止實施?2021?年限制性股票激勵計劃暨

【資料圖】

???????????????回購注銷限制性股票的公告

???本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

???重要內容提示：

股票激勵計劃并回購注銷相關限制性股票。

???公司于2023年5月31日召開第五屆董事會第二十九次（臨時）會議及第五屆

監事會第十九次（臨時）會議，審議通過了《關于終止實施2021年限制性股票激

勵計劃暨回購注銷限制性股票的議案》，該議案尚需提交公司股東大會審議。現

將有關事項公告如下：

???一、2021年限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序

???（一）公司2021年限制性股票激勵計劃簡述

???根據公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》，公司2021年限制性股票

激勵計劃的主要內容如下：

票。股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。

占公司授予日前公司股本總額?85,799.46萬股的7.23%，占本公告披露之日公司股

本總額91,999.46萬股的6.74%。

計劃時在公司（含子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員以

及其他核心骨干員工。參與本次激勵計劃的激勵對象不含獨立董事、監事、單獨

或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象不存

在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第八條規定的

不得成為激勵對象的情形。

股。

記完成之日起12個月、24個月、36個月。限售期滿后，公司為滿足解除限售條件

的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股

票由公司回購注銷。激勵對象已獲授的限制性股票除應滿足授予條件的相關要求

外，還應同時滿足以下條件方可解除限售：

??（1）公司層面的業績考核要求

??本激勵計劃的考核年度為?2021?年—2023?年三個會計年度，每個會計年度考

核一次。本激勵計劃各年度業績考核目標如下表所示：

?????解除限售期???????????????????業績考核目標

?第一個解除限售期????2021?年實現凈利潤不低于?4,000?萬元

?第二個解除限售期????2022?年實現凈利潤不低于?8,000?萬元

?第三個解除限售期????2023?年實現凈利潤不低于?15,000?萬元

?注：上述“凈利潤”指經審計的合并報表歸屬于上市公司股東的凈利潤，并以剔除本激

勵計劃股份支付費用影響后的數值作為計算依據。

??如公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售

的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。

??（2）激勵對象個人層面的績效考核要求

??根據公司《2021?年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

??????????????????????????????（以下簡稱“《考

核管理辦法》”），激勵對象只有在上一年度本公司達到前述公司業績考核目標，

以及個人崗位績效考核達標的前提下，才可解除限售。具體解除限售比例依據激

勵對象個人績效考評結果確定。

??激勵對象個人績效考評結果按照優秀、良好、合格和不合格四個考評等級進

行歸類，各考評等級對應的考評分數和可解除限售比例如下：

?????考評分數???????分數≥90??????????90＞分數≥75???75＞分數≥60???分數＜60

?????考評等級????????優秀??????????????良好?????????合格???????不合格

當年可解鎖比例?????????????????100%????????????????80%???????0%

??個人當年實際解除限售額度=個人當年計劃解除限售額度×個人當年可解鎖

比例

??激勵對象按照各考核年度個人當年實際解除限售額度解除限售，因考核結果

導致未能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷。

?????（二）限制性股票激勵計劃已履行的程序

《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公

司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會

授權董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等相關議案，

關聯董事就相關議案回避表決，獨立董事對本激勵計劃的相關事項發表了明確同

意的獨立意見。

于〈公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司

年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》等相關議案，同意公司實行本激

勵計劃。

（www.cninfo.com.cn）及公司內部辦公公告欄公布了《2021年限制性股票激勵計

劃激勵對象名單》，對本激勵計劃激勵對象的姓名和職務進行了內部公示，截至

公示期滿，監事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。公司監事會

結合公示情況及對激勵對象的核查情況出具了核查意見和說明，并于2021年4月

劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

《關于召開公司2021年第二次臨時股東大會的議案》，公司定于2021年4月19日

召開2021年第二次臨時股東大會審議本激勵計劃有關議案，北京安杰（上海）律

師事務所就公司2021年限制性股票激勵計劃有關事項出具了法律意見書。

于〈公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司

權董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，關聯股東就相

關議案回避表決。公司于2021年4月20日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披

露了《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票

情況的自查報告》。

事會第九次（臨時）會議，分別審議通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃

激勵對象名單的議案》《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意以2021

年6月17日為授予日，并同意以1.36元/股的授予價格向25名激勵對象授予限制性

股票6,200萬股。公司獨立董事對相關事項發表了明確同意的獨立意見，監事會

對調整后的激勵對象名單進行核查并發表了核查意見，北京安杰（上海）律師事

務所對本激勵計劃調整及授予的相關事項出具了法律意見書。

合計6,200萬股限制性股票已完成授予登記并于2021年6月29日上市。

五屆監事會第十九次（臨時）會議審議通過了《關于終止實施2021年限制性股票

激勵計劃暨回購注銷限制性股票的議案》，同意公司終止實施2021年限制性股票

激勵計劃并擬回購注銷全部限制性股票。獨立董事對終止股權激勵計劃事項發表

了明確同意的獨立意見，監事會發表了同意的核查意見，北京市天元律師事務所

上海分所對終止本激勵計劃并回購注銷全部限制性股票的相關事宜出具了法律

意見書。本激勵計劃終止事項尚需提交公司股東大會審議。

??二、終止實施2021年限制性股票激勵計劃的原因

??根據《管理辦法》第七條的規定，上市公司具有下列條件之一的，不得實行

股權激勵，其中第七條第（二）款為“最近一個會計年度財務報告內部控制被注

冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告”；根據《管理辦法》第十八

條第一款規定，“上市公司發生本辦法第七條規定的情形之一的，應當終止實施

股權激勵計劃，不得向激勵對象繼續授予新的權益，激勵對象根據股權激勵計劃

已獲授但尚未行使的權益應當終止行使；根據《公司?2021?年限制性股票激勵計

劃（草案）》“第十三章?公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理”之“一、

公司發生異動的處理”的相關規定，公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，

激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司

回購注銷，該等情況包括“最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出

具否定意見或者無法表示意見的審計報告”。

???由于中興華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司?2022?年度內部控制出具

了否定意見的內部控制審計報告，根據《管理辦法》及《公司?2021?年限制性股

票激勵計劃（草案）》的相關規定，公司不具備繼續實施股權激勵的條件，應當

終止實施股權激勵計劃，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股

票不得解除限售，由公司回購注銷。公司董事會決定根據相關規定終止實施?2021

年限制性股票激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同

時與本次激勵計劃配套實施的《2021?年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

等文件將一并終止實施。

???此外，公司承諾將根據《管理辦法》等相關法律、法規的規定，自股東大會

審議通過終止限制性股票激勵計劃之日起三個月內，不再審議和披露股權激勵計

劃。

?????三、本次回購注銷限制性股票的相關事項

???根據《管理辦法》及《公司?2021?年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，

鑒于公司擬終止實施本次激勵計劃，公司將向?25?名激勵對象回購并注銷已授予

但尚未解除限售的?6,200?萬股限制性股票，回購價格為授予價格，即?1.36?元/股。

???公司本次擬用于支付回購限制性股票的資金來源為自籌資金，回購價款總額

為?8,432.00?萬元。

?????本次限制性股票回購注銷完成后，公司股本總額將減少?6,200?萬股，公司股

??本總額將由?919,994,639?股減少為?857,994,639?股，變動前后公司股本結構變化情

??況如下：

?????????????????本次變動前?????????????本次變動股數????????????????本次變動后

???項目

????????????數量（股）??????????比例????????（股）?????????數量（股）???????????比例

一、有限售條件股份???86,962,850????9.45%????-62,000,000???24,962,850??????2.91%

二、無限售條件股份???833,031,789???90.55%???????0?????????833,031,789???97.09%

三、股份總數??????919,994,639???100%?????-62,000,000???857,994,639???100.00%

?????四、本次終止實施限制性股票激勵計劃對公司的影響及后續安排

?????公司本次終止限制性股票激勵計劃及回購注銷限制性股票不會對公司日常

??經營產生重大影響，不會對公司的財務狀況及股東權益產生實質性重大影響，公

??司將按照《企業會計準則》的相關規定進行相應會計處理，最終股份支付費用對

??公司凈利潤的影響以會計師事務所出具的審計報告為準。本次股權激勵計劃終止

??及回購注銷事項不存在損害公司及全體股東利益的情形，公司終止實施本次激勵

??計劃后，將通過優化薪酬體系、完善績效考核制度等方式繼續充分調動管理層和

??核心骨干人員的積極性，確保公司經營管理團隊繼續認真履行職責，保障公司持

??續、穩定、健康發展。

?????根據相關規定，公司本次終止實施?2021?年限制性股票激勵計劃暨回購注銷

??限制性股票事項尚需提交公司股東大會審議。

?????五、獨立董事意見

?????經核查，獨立董事認為：公司本次終止實施2021年限制性股票激勵計劃及回

??購注銷全部限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司2021年限制

性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，審議程序合法合規，不存在損害公司及

全體股東利益的情形，不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性重大影響。我

們同意本次終止實施2021年限制性股票激勵計劃及回購注銷限制性股票事項，并

同意將相關議案提交公司股東大會審議。

?????六、監事會核查意見

??經核查，監事會認為：公司終止實施?2021?年限制性股票激勵計劃并回購注

銷限制性股票事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及《公司?2021?年限

制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，程序合法合規，不存在損害公司及全

體股東利益的情形。因此，監事會同意公司本次股權激勵計劃終止及限制性股票

回購注銷事項。

?????七、法律意見書的結論性意見

??北京市天元律師事務所上海分所對公司本次終止實施?2021?年限制性激勵計

劃暨回購注銷限制性股票事項出具的法律意見書認為：截至本法律意見出具之日，

本次終止暨回購注銷已取得現階段必要的批準與授權，履行了相應的程序；本次

終止暨回購注銷的原因、回購數量、回購價格的確定及資金來源均符合《管理辦

法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定；本次終止暨回購注

銷不會對公司日常經營產生重大影響，不會對公司的財務狀況及股東權益產生實

質性重大影響。本次終止暨回購注銷事項尚需提交公司股東大會審議通過。

?????八、備查文件

見；

??特此公告。

鼎龍文化股份有限公司董事會

??二〇二三年六月一日

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