2月9日，央行網站發布中國人民銀行令〔2023〕第1號（金融控股公司關聯交易管理辦法）（下稱《辦法》），明確金融控股公司承擔對金融控股集團關聯交易管理的主體責任，自3月1日起施行。

金融控股公司參控股機構數量多、業務和組織架構復雜、金融活動體量大、關聯性高，規范關聯交易管理是加強和完善金融控股公司監管的重要組成部分，是強化金融穩定保障體系總體部署的重要一環。

多位業內專家均指出，發布實施《辦法》，對關聯交易類型、禁止性行為、關聯交易限額等方面進行了清晰界定，有助于推動金融控股集團提升關聯交易管理水平，防范利益輸送、風險傳染并提升監管效率。

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關聯方都有誰？

金控最核心的監管手段是高管準入、資本監管、關聯交易的風險防范。

“我國金融控股公司近年來存在不少問題，尤其是一些非金融企業和自然人投資形成的金融控股集團，野蠻生長，盲目進入金融業，甚至將金融機構作為“提款機”。由于缺乏相應的監管制度，對非金融企業和自然人控制的金融控股集團存在監管空白，其風險不斷累積和暴露，影響了金融穩定和社會穩定。”招聯首席研究員董希淼對記者說。

談及《辦法》的出臺，光大銀行金融市場部宏觀研究員周茂華認為，《辦法》出臺就是防范部分金控公司違規關聯交易，出現一些不正當利益輸送，損害股東與公司利益；同時，由于違規關聯交易弱化內部治理與風控，并可能通過關聯交易導致風險傳染，嚴重時可能引發市場波動，甚至局部系統性風險。

從內容來看，《辦法》結合我國金融控股公司特點，按照實質重于形式和穿透原則，界定金融控股公司關聯方以及金融控股集團的關聯交易類型，明確禁止性行為，要求其設置關聯交易限額。

比如，金融控股公司的關聯方是指與金融控股公司存在一方控制另一方，或對另一方施加重大影響，以及與金融控股公司同受一方控制或重大影響的自然人、法人、非法人組織或中國人民銀行認定的其他主體等。金融控股公司的關聯方包括股東類關聯方、內部人關聯方以及所有附屬機構。

此外，在關聯交易金額計算上，金融控股公司及其附屬機構應當按照實質重于形式和穿透原則，識別、認定、管理關聯交易并計算關聯交易金額。《辦法》規定，計算關聯自然人與金融控股公司的關聯交易金額時，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等與該金融控股公司的關聯交易應當合并計算；計算關聯法人或非法人組織與金融控股公司的關聯交易金額時，與其存在控制關系的法人或非法人組織與該金融控股公司的關聯交易應當合并計算。

《辦法》同時明確，按照交易金額的不同，金融控股公司的關聯交易包括：金融控股公司的重大關聯交易是指金融控股公司與其關聯方之間單筆交易金額達到金融控股公司上一年度末經審計的法人口徑凈資產1%以上或超過10億元，或一個會計年度內對單個關聯方交易金額累計達到金融控股公司上一年度末經審計的法人口徑凈資產5%以上或超過50億元的交易；金融控股公司的一般關聯交易是指除重大關聯交易以外的其他關聯交易。

補齊制度短板

2017年以來，《關于實施金融控股公司準入管理的決定》和《金融控股公司監督管理試行辦法》等政策相繼出臺，金融控股公司進入規范發展期，基本補齊我國金融控股公司監管的制度短板。

在關聯交易管理方面，《辦法》也進行了具體固定。比如，在對外關聯交易管理上，要求金融控股公司及時對金融控股集團對外關聯交易及其風險敞口進行收集匯總、監測分析和評估預警，重點關注金融控股集團對外關聯交易的合規性和公允性，提高金融控股集團對外關聯交易的透明度，及時充分、結構清晰地披露金融控股集團對外關聯交易的定性與定量信息。

仲量聯行大中華區首席經濟學家龐溟認為，在明確金融控股公司關聯交易管理主體責任的基礎上，金融控股公司需準確、全面、及時、完整、細致、深入地識別、審查、評估、認定、管理和規范開展聯系不同交易主體、覆蓋相當交易范圍、涉及多種交易類型的關聯交易，這對金融控股公司自身的管理能力——尤其是涉及關聯交易的管理體系、治理架構、政策制度、協議安排、內控機制、管理流程、職責劃分等等方面都提出了相當高的要求，應予以充分重視、投入必要資源并做好必要的能力提升、合理的過渡安排。

央行表示，《辦法》明確金融控股公司承擔對金融控股集團關聯交易管理的主體責任，規范集團內部交易運作，在做好自身管理的基礎上，指導和督促附屬機構做好關聯交易管理，并統一管理集團對外關聯交易及其風險敞口。

“可預見的是，監管部門還將逐步出臺針對金融控股集團的并表管理、風險隔離、資本管理等各方面工作的相關管理辦法與配套細則。”龐溟稱。

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