耗資13億元買(mǎi)入的資產(chǎn)，如今卻以2.33億元賣(mài)出，上市公司威創(chuàng)股份，最近做起了虧本的買(mǎi)賣(mài)。

威創(chuàng)股份8月8日晚間披露，擬以2.33億元的對(duì)價(jià)，將北京紅纓時(shí)代教育科技有限公司（下稱(chēng)“紅纓時(shí)代”）、北京金色搖籃教育科技有限公司（下稱(chēng)“金色搖籃”）兩家全資子公司100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給江蘇寶力重工科技有限公司(下稱(chēng)“寶力重工”)。與7月27日披露的轉(zhuǎn)讓方案相比，爭(zhēng)議頗大的常青藤智庫(kù)（北京）教育科技有限公司（下稱(chēng)“常青藤”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓被取消，而轉(zhuǎn)讓價(jià)格也從2.07億元變?yōu)?.33億元。

(相關(guān)資料圖)

威創(chuàng)股份轉(zhuǎn)讓兩家子公司的價(jià)格、目的均引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。公開(kāi)信息顯示，8年前，威創(chuàng)股份收購(gòu)紅纓時(shí)代、金色搖籃的價(jià)格，分別達(dá)到5.2億元、8.57億元。如今的出售價(jià)，僅相當(dāng)于當(dāng)初收購(gòu)價(jià)的17%左右。資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、年報(bào)信息顯示，2022年，紅纓時(shí)代、金色搖籃分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2354.73萬(wàn)元、1053.83萬(wàn)元，在該公司2022年凈利潤(rùn)中占比約8成。轉(zhuǎn)讓后，威創(chuàng)股份的經(jīng)營(yíng)將受到一定影響。

針對(duì)上述問(wèn)題，記者以投資者身份致電該公司董秘辦公室，但其相關(guān)工作人員稱(chēng)，目前處于半年報(bào)公布窗口期，不便接受采訪。

高買(mǎi)低賣(mài)核心資產(chǎn)

威創(chuàng)股份此次交易的爭(zhēng)議焦點(diǎn)，在于資產(chǎn)出售價(jià)格與當(dāng)時(shí)的收購(gòu)時(shí)差價(jià)過(guò)大。

公開(kāi)披露顯示，2015年，威創(chuàng)股份分別斥資5.2億元、8.57億元，收購(gòu)了紅纓時(shí)代和金色搖籃。據(jù)此測(cè)算，此次2.33億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)，僅相當(dāng)于當(dāng)初收購(gòu)價(jià)的17%左右。

同一資產(chǎn)的收購(gòu)、出售價(jià)格，為何在8年間發(fā)生巨大差異？對(duì)比相關(guān)公告來(lái)看，高溢價(jià)收購(gòu)可能是此事根源。

威創(chuàng)股份近期披露的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司全資子公司股權(quán)的公告》顯示，紅纓時(shí)代采取收益法評(píng)估后，股東全部權(quán)益價(jià)值為1.26億元，金色搖籃則為1.33億元，兩者合計(jì)2.59億元，較評(píng)估基準(zhǔn)日的2023年3月31日分別增值87.19%和92.01%。

該公司2015年收購(gòu)時(shí)的可行性報(bào)告顯示，以2014年12月31日為基準(zhǔn)日，用收益法評(píng)估，紅纓教育股東全部權(quán)益價(jià)值為5.20億元，增值率為1998.18%。金色搖籃100%的股權(quán)于評(píng)估基準(zhǔn)日2015年7月31日的評(píng)估值為8.75億元，增值率高達(dá)2646.87%。

估值大幅下跌的同時(shí)，兩家公司的凈資產(chǎn)卻在增加。公告顯示，2015年收購(gòu)時(shí)，金色搖籃、紅櫻時(shí)代的凈資產(chǎn)分別為3179.33萬(wàn)元、2480.24萬(wàn)元，而出售時(shí)凈資產(chǎn)分別為6926.83萬(wàn)元、6731.25萬(wàn)元。

根據(jù)威創(chuàng)股份披露，紅纓時(shí)代、金色搖籃是威創(chuàng)股份盈利的主力軍，2022年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2354.73萬(wàn)元、1053.83萬(wàn)元，占上市公司2022年凈利潤(rùn)約8成。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，影響估值變化的關(guān)鍵因素或在于行業(yè)變化。事實(shí)上，在購(gòu)買(mǎi)、出售階段，威創(chuàng)股份對(duì)幼兒教育行業(yè)的態(tài)度已截然不同。

收購(gòu)上述兩家公司時(shí)，微創(chuàng)股份在可行性報(bào)告中稱(chēng)，交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，主要是由于幼教行業(yè)具有良好的發(fā)展空間。而近期回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)，該公司稱(chēng)，幼教行業(yè)市場(chǎng)有萎縮之勢(shì)，目前交易標(biāo)的出現(xiàn)了存量客戶(hù)流失的現(xiàn)象，很多園所不再續(xù)約等，預(yù)計(jì)此后的業(yè)績(jī)可能出現(xiàn)下滑。

該公司在公告中指出，即使交易標(biāo)的近三年來(lái)凈利潤(rùn)并沒(méi)出現(xiàn)明顯下滑，但是結(jié)合國(guó)家政策及幼教實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，公司不再適合持有幼教類(lèi)資產(chǎn)。有關(guān)教育行業(yè)的政策出臺(tái)后，其他上市公司已迅速作出反應(yīng)，快速剝離教育相關(guān)產(chǎn)業(yè)。該公司在此期間，由于發(fā)生控股權(quán)變更，雖然已有剝離幼教的計(jì)劃，但是由于控股權(quán)變更后公司急需維穩(wěn)等原因，一直未能尋找到合適的收購(gòu)方。

收購(gòu)方履約能力存疑

根據(jù)威創(chuàng)股份7月27日披露，擬向?qū)毩χ毓まD(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，除了上述兩家公司，還包括子公司常青藤，交易總價(jià)格為2.07億元。

轉(zhuǎn)讓方案披露后，很快引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。深交所發(fā)函要求威創(chuàng)股份，對(duì)交易出售公允性、收購(gòu)方履約能力等多個(gè)問(wèn)題作出回應(yīng)。

威創(chuàng)股份8月8日再次披露的方案，出售資產(chǎn)中已經(jīng)取消了轉(zhuǎn)讓常青藤，只剩下紅纓時(shí)代和金色搖籃，但交易價(jià)格由原定的2.07億元，增加到了2.33億元。

從其披露公告來(lái)看，變更原因或與收購(gòu)方履約能力被質(zhì)疑有關(guān)。

轉(zhuǎn)讓方案顯示，截至2023年3月31 日，常青藤對(duì)公司有其他應(yīng)付款1.10億元，寶力重工承諾將在標(biāo)的公司工商變更手續(xù)完成前，協(xié)助標(biāo)的公司處理應(yīng)付相關(guān)款項(xiàng)。但寶力重工是否具備相應(yīng)履約能力遭到市場(chǎng)質(zhì)疑。

公開(kāi)信息顯示，寶力重工成立于1998年,是一家鋼結(jié)構(gòu)工程專(zhuān)業(yè)承包一級(jí)資質(zhì)企業(yè)。截至2022年12月31日，寶力重工資產(chǎn)總額為3.47億元，凈資產(chǎn)6754.39萬(wàn)元，全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.24億元，凈虧損220.04萬(wàn)元。

根據(jù)該公司披露的一份董事會(huì)決議，有董事曾對(duì)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)投反對(duì)票，認(rèn)為交易完成后，將導(dǎo)致公司被動(dòng)形成對(duì)合并報(bào)表范圍以外公司提供財(cái)務(wù)資助的情形，且常青藤評(píng)估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益價(jià)值為負(fù)，無(wú)法履行付款承諾的風(fēng)險(xiǎn)較高。

按照雙方約定，此次變更交易標(biāo)的后，支付方式仍保持不變。寶力重工應(yīng)于協(xié)議書(shū)生效之日起30日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的60%，60日內(nèi)將40%余款全部一次性支付。

仍處于虧損狀態(tài)的寶力重工，如何確保才能具備履約能力？

威創(chuàng)股份稱(chēng)，寶力重工在重新簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的同時(shí)，也重新簽署了《承諾函》，新簽署的《承諾函》內(nèi)容與前期簽署的《承諾函》內(nèi)容一致。承諾如其未能按照約定及時(shí)支付任何一筆款項(xiàng)超過(guò)30日的，公司有權(quán)單方解除協(xié)議。

威創(chuàng)股份的經(jīng)營(yíng)近年不斷承壓。2019年至2022年，該公司營(yíng)業(yè)收入分別為11.02億元、6.41億元、6.89億元、5.15億元，同比變動(dòng)-5.79%、-41.83%、7.46%、-25.28%；同期扣非凈利潤(rùn)分別為-12.41億元、-2.69億元、-4.17億元、-0.02億元，連續(xù)四年虧損。

脫離幼教資產(chǎn)后，曾經(jīng)視訊、幼教并軌發(fā)展的威創(chuàng)股份，后續(xù)發(fā)展方向如何？威創(chuàng)股份在公告中稱(chēng)，公司計(jì)劃立足視訊行業(yè)，積極研發(fā)新技術(shù)新產(chǎn)品，同時(shí)也積極尋求更適合公司未來(lái)發(fā)展的新項(xiàng)目。

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