今年以來，鋰電池板塊漲幅可謂一騎絕塵，年初至今鋰電池指數（884039）上漲105.55%，上市公司“沾鋰即漲”的行情也可以看出資金持續的熱情。

最近，又一家上市公司——新力金融（600318.SH）公布了自己的“鋰電計劃”，從11月10日至29日收盤，股價累計上漲48.5%；而拉長時間看，從10月26日至最新收盤，股價大漲85.3%。但令外界不解的是，漲勢來得似乎早了不少，資金買得有些急了些，這種股價的異常表現發生在消息公布之前。

而記者從業內人士了解到，雖然新力金融重組置入的標的公司深圳市比克動力電池有限公司（下稱“比克動力”）為鋰電企業，但并非行業龍頭，能為上市公司帶來的業績是否值得股價漲這么多，仍有待驗證。

11月28日晚間，上海證券交易所就該公司重組預案信息披露下發問詢函，直指幾大問題，包括是否規避重組上市、是否符合重組條件以及是否存在內幕信息泄露的情形等。

29日盤后，新力金融發布股票交易風險提示公告稱，因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，重組雙方可能無法就估值達成一致，擬置入資產質押、凍結事項無法解除等，導致本次重組存在被暫停、中止或取消的風險。

私募因何大手筆提前埋伏？

為何說資金炒作有些著急？先來捋一下事情發展的時間線。

5月26日之后，新力金融一段時間經歷了股價震蕩下跌，從9.18元/股下跌至最低10月25日的6.4元/股，期間大部分時間股價徘徊在8元/股至6.6元/股之間。然而10月26日起，股價走勢卻突然有了明顯變化，11個交易日內股價從6.53元/股迅速放量拉伸至8.32元/股，累計上漲近30%。

而此前，公司除了在10月23日發布了第三季度報告及第八屆監事會第十六次會議決議公告外，并無其他刺激股價如此變化的利好因素。在這11個交易日間，公司也僅僅在最后一日公告了一則為控股子公司安徽德潤融資租賃股份有限公司提供擔保的公告。

彼時股價緣何變化尚未可知，而公司經營業績出現下滑卻已公告。2020年度公司實現營業收入4.92億元，較2019年下降4.89%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-800.00萬元，較上年同期下降124.78%，主要影響因素為計提商譽減值準備4441.67萬元所致。

2021年上半年公司實現營業收入2.12億元，較上年同期下降8.97%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤102.55萬元，較上年同期下降86.22%；前三季度實現營業收入3.05億元，較上年同期下降14.34%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤888.46萬元，較上年同期下降69.51%。

而11月10日，新力金融突然收獲了下半年的第一個漲停板，當日成交金額達到3.53億元，顯著高于下半年日均成交額，換手率達到7.74%。緊接著，公司一則關于籌劃重大資產重組事項的停牌公告被正式披露。

據重組公告，新力金融籌劃以資產置換及發行股份購買資產的方式購買比克動力不低于51%的股權，并募集配套資金。同時，新力金融預告將于2021年11月11日開市起停牌。

11月25日，新力金融復牌交易，截至29日收盤，公司股價已連續三個交易日錄得一字漲停。

第一財經記者注意到，最新公布的公司流通股股東名單中有兩個新進的私募席位，都來自同一家公司“上海通怡投資管理有限公司”。該私募旗下兩只產品共計持股587.43萬股，占流通A股的1.15%，若按合計計算，該資管公司持股已經位列公司第六大流通股股東。

公開資料顯示，上海通怡投資管理有限公司成立于2015年03月23日，注冊地位于上海市嘉定區永盛路1200弄51號401室-012，法定代表人為儲貽波。儲貽波曾擔任申萬研究所銷售經理和國信證券機構部副總監，有豐富的銷售經驗。

值得注意的是，三季報公布時，截至9月末該新進股東并未出現在前十大流通股股東名冊中。而該股東的出現，正“巧”趕上了公司股價上漲，買入不到一個月已然收獲4個漲停，從11月10日至29日收盤，股價已經累計上漲48.5%；而從10月26日至最新收盤，股價漲幅高達85.3%。

由于本次重組停牌前一日股價漲停，且預案披露前20個交易日公司股價漲幅超過了《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條規定的20%標準，上交所要求公司補充披露此次停牌前籌劃重大事項的具體過程，包括接觸、協商、簽訂協議等主要節點和參與知悉的相關人員，說明是否存在內幕信息泄露的情形，并且核實報送的內幕信息知情人名單是否真實、準確、完整。

是重組還是借殼？

根據公告內容，與其說這是一場新力金融試圖擺脫無融資能力又無發展前景的類金融業務，轉身投入鋰電池行業的重大資產重組，不如說更像是比克動力借公司之力緩解資金壓力，實現上市。

根據預案，新力金融擬將其持有的主要從事融資擔保、小額貸款、典當和融資租賃等類金融業務的公司股權置出，并與比克動力或西藏浩澤持有的標的公司全部股權的等值部分進行置換，最終再由上市公司控股股東新力集團或其指定的第三方承接。置入資產與置出資產交易價格的差額部分，公司擬向交易對方以發行股份的方式購買。

其中，新力金融擬置出資產包括德潤租賃58.48%股權、德信擔保100.00%股權、德眾金融67.50%股權、德善小貸56.51%股權和德合典當77.05%股權，擬置入資產為比克動力75.6234%的股權。

值得注意的是，新力金融大股東安徽新力科創集團有限公司僅持有公司總股本的23.6%的股份，這意味著交易完成后新力金融控制權將觸發重組上市的風險。

對此公司選擇“繞行”，設定“交易對方將獲得上市公司股份的表決權委托給上市公司現有大股東新力集團”。

對此上交所提出質疑，公司本次方案僅置入比克動力75.62%股權而非全部股權的原因及考慮，以及對剩余少數股權的后續安排，是否存在刻意降低向比克動力部分股東發行股份數量以規避重組上市的情形。

與此同時，公司還需結合置出資產形成原因、歷史交易作價、業績承諾完成情況及本次交易預估值，說明置出資產的主要考量，是否存在通過置出資產安排，刻意降低向比克電池或西藏浩澤發行股份的數量從而規避重組上市的情形，是否存在損害上市公司利益的情形。

簡言之，除了澄清內幕交易外，是合理的資產置換重組，還是規避借殼上市的“技巧”，新力金融都需要在5個交易日逐一作出回答。

身陷囹圄的比克

雖說鋰電、光伏等新能源板塊屬于今年市場的大熱板塊，上市公司“沾鋰即漲”也并非首次，但比克動力是否是一個好的鋰電標的？

公開信息顯示，比克動力創立于2001年，總部設在廣東深圳龍崗區，公司的三大核心業務為鋰離子電池、電動汽車和電池回收，在國內擁有深圳比克動力、鄭州比克電池等集鋰離子電池及電動汽車研發、生產、銷售為一體的上下游產業群。

在與新力金融“牽手”前，比克動力已兩次試圖登陸A股市場。

2017年3月，長信科技計劃以發行股份及支付現金并募集配套資金收購比克動力75%股份。5個月后，因海外上市公司分拆資產回歸A股上市的有關監管政策尚未明確，長信科技決定中止該重組方案，改為現金購買部分股份。

次年2月，中利集團宣布作價100億元收購比克動力100%的股權，而后公告稱因二級市場大幅波動、去杠桿等宏觀經濟環境因素，結合標的公司實際情況、公司未來發展規劃產生的較大不確定性而終止交易。

數年后的今天，從公開數據來看，比克動力的日子似乎并不算好過。

最近兩個會計年度及最新季報顯示，比克動力的凈利潤分別為-7.68億元、-10.01億元和-1706.22萬元，處于持續虧損的狀態。今年雖然業績稍有好轉，經營活動現金流量有所改善，但仍有可能因經營策略失誤、未決訴訟、償債風險或其他不可預知的重大影響事項導致業績出現持續虧損。

此外，比克動力存在大量未決訴訟，涉及客戶、供應商及股東等，主要包括起訴客戶、因拖欠供應商貨款被起訴、因觸發股權回購及業績補償被股東起訴等，涉訴金額較大，存在潛在負債事項。

比如，比克動力是眾泰汽車最為核心的動力電池供應商之一，在眾泰新能源電池供應中的占比超過50%。就在11月27日晚間，眾泰發布的《關于訴訟事項的公告》顯示，其旗下全資子公司——杭州杰能動力有限公司拖欠貨款，被比克電池起訴。眾泰汽車作為被告之一，需連帶承擔清償杰能動力包括拖欠貨款和違約金在內共計6.16億元的債務。

“比克錯過了行業發展的黃金期，但在特斯拉推出直徑為46mm，高度為80mm的新一代4680大圓柱電池后，車企對圓柱技術路線又重新予以重視，需求增多，而國內做圓柱電池的企業卻沒幾家，比克也跟著活過來了。”某新能源行業基金經理對第一財經記者表示，“但技術路線的推廣不可一蹴而就，該公司諸多產品仍有待推廣，目前報表依然處于虧損之中，獨立上市的障礙較大。”

目前，比克動力仍然有61.57%股權處于質押狀態，54.88%股權處于司法凍結狀態。雖然比克動力承諾在本次重大資產重組的正式協議簽訂前將解除相應股權的質押、凍結等權利受限事項。但若交易對方未能在正式協議簽訂前完成質押、凍結事項的解除，依舊存在交易取消的風險。

標簽： 新力金融 比克動力 內幕交易 借殼上市