隨著2022年年報逐漸披露，針對上市公司的問詢也如約而至。據(jù)第一財經(jīng)記者統(tǒng)計，截至4月19日，今年以來滬深交易所共發(fā)出25份年報問詢函，其中8家為ST公司。

具體來看，經(jīng)營方面不確定性、上市公司并購所引發(fā)的商譽減值、年報中所顯現(xiàn)的異常信息是監(jiān)管此次問詢的重點內(nèi)容。

關(guān)注公司經(jīng)營持續(xù)性

【資料圖】

公司經(jīng)營是否可持續(xù)，是監(jiān)管的重點關(guān)注內(nèi)容。

比如凱瑞德（002072.SZ）2022年煤炭貿(mào)易收入和銷售毛利率分別為3.59億元、3.11%，同比分別增加206.48%、下滑15.08%，其中煤炭業(yè)務(wù)自營模式下銷售毛利率為3.06%，同比下滑6.73%。

深交所要求公司結(jié)合在手訂單情況，說明煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)的可持續(xù)性，公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性。

針對澳洋健康（002172.SZ），監(jiān)管同樣對其經(jīng)營持續(xù)性提出質(zhì)疑。

2021年，澳洋健康出售與差別化粘膠短纖和普通粘膠纖維制造，以及銷售業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)，并于2021年12月31日完成交割，實施完畢后公司全力投入醫(yī)療健康業(yè)務(wù)。

2022年公司實現(xiàn)營業(yè)收入20.21億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤-1538.98萬元。2018年至2022年，澳洋健康扣非前后歸屬母公司股東的凈利潤孰低值為-0.92億元、-4.79億元、-6.00億元、-10.39億元和-0.33億元，連續(xù)五年為負(fù)。

深交所要求公司結(jié)合自身盈利能力較弱、凈資產(chǎn)較小、債務(wù)水平較高等情形，說明公司持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性。

對于近些年屢屢出現(xiàn)的“跨界玩家”，監(jiān)管也對其提出質(zhì)疑。比如2022年5月進軍光伏電池行業(yè)的寶馨科技（002514.SZ），公司雖預(yù)計2024年年底光伏異質(zhì)結(jié)電池產(chǎn)能將達10GW。不過，其年報顯示，截至2022年末，公司貨幣資金余額為2.34億元，公司短期債務(wù)余額為3.63億元。

對此，深交所要求寶馨科技結(jié)合光伏行業(yè)競爭格局、資本投入要求、技術(shù)門檻等因素，說明公司開展相關(guān)業(yè)務(wù)的資金實力、客戶及供應(yīng)商資源等，并在此基礎(chǔ)上說明公司進入光伏行業(yè)的決策是否審慎。另外，公司研發(fā)人員由2021年的181人下降至2022年的139人，研發(fā)費用中的職工薪酬卻同比增長20.28%。針對這一異常，深交所也要求說明出現(xiàn)上述情況的原因及合理性。

而針對部分經(jīng)營業(yè)績不佳的ST公司，監(jiān)管同樣對其經(jīng)營可持續(xù)性提出質(zhì)疑。

*ST煉石（000697.SZ）已連續(xù)四年虧損，且銀行借款存在逾期。截至2022年12月31日，公司凈資產(chǎn)為-3.91億元，未彌補虧損金額為30.51億元，遠超實收股本總額三分之一。

信永中和所對公司2022年度財務(wù)報告出具了帶持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落的無保留意見審計報告，深交所要求公司結(jié)合當(dāng)前行業(yè)趨勢、公司存貨情況、業(yè)務(wù)開展情況等，說明公司持續(xù)經(jīng)營能力的重大不確定性是否影響會計報表編制的持續(xù)經(jīng)營基礎(chǔ)，以及公司為改善持續(xù)經(jīng)營能力擬采取或已采取的措施及效果。

關(guān)注年報中的異常信息

營收、凈利雙雙下降銷售費用卻有所增長；上市13年從未分紅，控股子公司卻向關(guān)聯(lián)董事分紅千萬元；營收突然大幅增長且主要集中在下半年……面對年報中種種異常信息，監(jiān)管也提出了質(zhì)疑。

*ST海倫（300201.SZ）2022年度實現(xiàn)營業(yè)收入102241.76萬元，同比下降38.52%，歸屬于上市公司股東的凈利潤（下稱“凈利潤”）7273.01萬元，同比下降44.34%。公司發(fā)生銷售費用9901.74萬元，同比增長9.15%。深交所要求公司補充說明收入、凈利潤同比大幅下降的原因，以及銷售費用與收入變動趨勢不一致的原因及其合理性。

此外，*ST海倫控制權(quán)之爭也是此次問詢重點。深交所要求公司結(jié)合原實控人丁劍平、金詩瑋之間的相關(guān)糾紛訴訟進展情況以及爭議表決權(quán)歸屬情況，公司主要股東是否有取得公司控制權(quán)的意愿，并說明原控制權(quán)爭奪事項是否已徹底解決、公司是否存在潛在的控制權(quán)爭奪風(fēng)險。

審查*ST同洲（002052.SZ）年報時，監(jiān)管關(guān)注到公司2022年度營業(yè)收入大幅增長，且73.10%營業(yè)收入集中于下半年，深交所要求公司說明個中原由。

公司2022年電池業(yè)務(wù)和機頂盒業(yè)務(wù)毛利率分別為3.40%和30.54%，同比分別提高14.96和18.34個百分點。深交所要求公司說明相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率大幅提高的原因，相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率與同行業(yè)公司業(yè)務(wù)相比是否存在重大差異。

而在漢王科技（002362.SZ）年報問詢函中，深交所指出公司未分配利潤為-33663.44萬元，已連續(xù)12年為負(fù)，且公司自2010年上市起從未進行利潤分配。

但公司卻在3月25日發(fā)布公告，控股子公司漢王鵬泰向其控股子公司漢王友基及其董事李遠志分別分紅3060萬元、2940萬元。對此，深交所要求公司說明漢王友基向公司關(guān)聯(lián)董事大額分紅的主要考慮及必要性，是否與公司現(xiàn)階段經(jīng)營情況相匹配，是否存在向關(guān)聯(lián)方進行利益輸送的情形。

關(guān)注商譽減值、信用減值、資產(chǎn)減值

第一財經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管同時關(guān)注到部分上市公司商譽減值、信用減值問題。

比如ST中基（000972.SZ）2022年實現(xiàn)營業(yè)收入58928.56萬元，同比增長237.79%，凈利潤2608.51萬元，扭虧為盈。其中，2022年第四季度實現(xiàn)營業(yè)收入43511.57萬元，占全年營業(yè)收入的73.84%，第四季度實現(xiàn)凈利潤5064.47萬元。

公司在年報中稱，公司在鮮番茄成熟期8月初至10月初，收購鮮番茄并開機進行生產(chǎn)加工。國際市場在當(dāng)年生產(chǎn)期后9~10月開始對“新產(chǎn)季醬”采購，國外圣誕節(jié)前一直是國內(nèi)番茄醬企業(yè)的出口銷售旺季。

但2022年公司計提各項減值準(zhǔn)備7505.03萬元，其中計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備166.08萬元，計提信用減值損失7338.95萬元。

深交所要求公司結(jié)合固定資產(chǎn)構(gòu)成、使用年限、權(quán)利受限情形、閑置狀態(tài)、產(chǎn)能利用率、減值測試過程等情況，說明固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提的充分性；并解釋未計提存貨跌價準(zhǔn)備的原因及合理性，以及詳細(xì)說明信用減值損失的測算過程、計提減值的依據(jù)和合理性。

除固定資產(chǎn)減值外，第一財經(jīng)記者注意到，監(jiān)管尤其關(guān)注上市公司并購所引發(fā)的大額商譽減值的問題。

以鈞達股份(002865.SZ)為例，公司在收購捷泰科技時形成商譽86333.20萬元，2022年計提商譽減值準(zhǔn)備282.21萬元，截至2022年底商譽賬面價值86050.99萬元。深交所要求公司補充說明本次商譽減值測試情況，包括但不限于主要參數(shù)選取及依據(jù)、可回收金額的具體計算過程等，核實公司商譽減值準(zhǔn)備計提是否充分、合理。

*ST佳沃（300268.SZ）收購三文魚資產(chǎn)Australis所形成的商譽進行減值也遭到監(jiān)管問詢。

2022年，公司對Australis資產(chǎn)組組合計提商譽減值12.29億元，主要原因為：一是稅后折現(xiàn)率上升，主要是美元無風(fēng)險利率從2022年初的1.90%飆升至2022年末的3.97%所致；

二是經(jīng)營計劃調(diào)整，由于經(jīng)營成本高企、運營資金緊張等因素影響，公司下調(diào)近期的產(chǎn)銷量計劃，以求平穩(wěn)渡過經(jīng)營成本高企和運營資金緊張的時期，之后再逐漸恢復(fù)。

值得注意的是，公司在2022年半年報中稱，公司商譽無實質(zhì)減值。深交所要求公司結(jié)合無風(fēng)險利率變化情況、飼料價格變動情況及運營資金情況，說明公司2022年半年報披露時未對Australis資產(chǎn)組組合計提商譽減值的合理性，是否存在商譽減值計提不及時的情形。

此外，深交所要求公司補充披露經(jīng)營計劃調(diào)整的具體流程，并結(jié)合三文魚養(yǎng)殖行業(yè)生產(chǎn)、銷售周期、公司近3年投苗計劃及變動情況等，說明對Australis資產(chǎn)組組合計提商譽減值是否及時、充分，是否存在對2022年業(yè)績進行“大洗澡”的情形。

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