復星國際(00656.HK)公布，涉及復星時尚(集團擁有約72.64%的股份)的擬議業務合并，于2022年3月23日(交易時段前)復星時尚、復朗控股、Primavera Capital Acquisition Corporation(特殊目的收購公司，紐約證交所上市，股票代碼為“PV”)、Lanvin Group Heritage I Limited(合并子公司1)和Lanvin Group Heritage II Limited(合并子公司)2簽訂了(其中包括)業務合并協議。完成時，復朗控股預期將收到544百萬美元的總收益，包括來自特殊目的收購公司信託賬戶(受限于任何特殊目的收購公司股份贖回，如有)和私人配售的資金。

業務合并協議主要內容：(1)遠期購買認購：就在初次合并完成之前或按照遠期購買認購條款，某些投資者應根據遠期購買認購購買特殊目的收購公司的部分A類普通股和認股權證。(2)初次合并：特殊目的收購公司將與合并子公司1合并并進入合并子公司1，而合并子公司1將繼續存在，并在該合并生效后，繼續作為復朗控股的全資附屬公司。特殊目的收購公司A類普通股和B類普通股將被注銷，以換取復朗控股(作為合并子公司1的唯一股東)以復朗控股股份形式支付法定合并對價。特殊目的收購公司的認股權證將由復朗控股承擔，并轉換為購買復朗控股股份的認股權證。

(3)第二次合并：緊隨初次合并完成后，合并子公司2將與復星時尚合并并進入復星時尚，而復星時尚將繼續存在(該存續實體，“存續公司”)，并在該合并生效后，繼續作為復朗控股的全資附屬公司。(4)PIPE投資：緊隨初次合并和第二次合并完成后，若干投資者根據PIPE投資將以每股10.00美元的價格從復朗控股認購復朗控股的新股份。(5)第三次合并：緊隨PIPE投資完成后，合并子公司1將與存續公司合并并進入存續公司，存續公司在合并后繼續存在并直接獲得特殊目的收購公司的現金。

緊隨完成后，復星時尚通過復星時尚控股在復朗控股持有的股權可能成為復星國際的間接非全資附屬公司，復星時尚的財務業績亦可能并入復星國際的賬目。

業務合并協議的對價預期將約為5.44億美元，擬由復朗控股用于改善運營和增長計劃，包括品牌及營銷、產品類別和零售店擴張、一般營運資金以及未來的收購等。

公司認為業務合并帶來以下好處：在國際頂級證券交易所紐約證券交易所上市，為集團就其投資的復朗控股享有流動性并實現的經濟價值；此項業務合并將使復星國際能夠專注于并進一步發展其剩余業務并更有效地部署資本以支持其剩余業務的增長，同時通過吸引尋求在美國新平臺投資的新投資者，讓復星時尚能夠利用其增長潛力，并使復星時尚與其它大部分已上市的同行公司具有可比性；復朗控股的單獨上市有望改善復星時尚集團和集團的公司結構，因為它將允許復星時尚集團和集團的管理團隊專注于兩家公司各自的核心業務，從而提高運營效率。

此外，業務合并和復朗控股在紐約證券交易所上市將使復星時尚集團能夠直接和獨立地進入國際資本市場，加強復星時尚集團獲得全球信貸的便利性，并按計劃對從事類似業務的公司進行分析并放貸的評級機構和金融機構，提供復星時尚集團更清晰和更多的獨立信用資料，此等都將提供更多和更好的資本和資金渠道，以支持其業務發展和增長。

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