原標題：ST海航涉嫌信披違規被罰300萬，多名高管“組團”辭職

8月10日晚間，ST海航發布公告稱，收到中國證監會《行政處罰事先告知書》，海航控股涉嫌信息披露違法違規一案，已由證監會調查完畢，證監會依法擬對其作出行政處罰。

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針對違法行為，證監會擬定對海航控股有限公司給予警告，并合計處以罰款300萬元；前總裁、董事長徐軍任職期間審批違規擔保143筆，合計處以罰款100萬元。

同日，ST海航多名高管辭職。據公告披露，公司董事會于2022年8月10日收到公司董事徐軍先生、陳明先生、劉強先生及副總裁兼董事會秘書李曉峰先生提交的書面辭職報告。因工作調整原因，徐軍先生申請辭去公司董事及董事會下屬專門委員會相關職務，陳明先生申請辭去公司董事職務，李曉峰先生申請辭去公司副總裁兼董事會秘書職務；因個人原因，劉強先生申請辭去公司董事及董事會下屬專門委員會相關職務。

ST海航稱，公司將盡快聘任新的董事會秘書，在公司聘任新的董事會秘書之前，由公司董事長程勇先生代行董事會秘書職責。

公告截圖

涉嫌信息披露違法違規

ST海航稱，公司于2022年8月10日收到中國證監會《行政處罰事先告知書》(處罰字〔2022〕123號)。經查，海航控股涉嫌存在以下違法事實：

海航集團有限公司(以下簡稱海航集團)通過“海航集團-事業部/產業集團-單體公司”三層管理結構實際管理下屬公司。在財務上施行全集團一體化、垂直化、三層式控制及管理：在資金上施行現金流一體化管理，資金由海航集團統一調撥。海航控股屬于前述“單體公司”，在財務資金管控方面缺乏獨立性，其與相關關聯方的資金往來、簽署對外擔保合同等，均在海航集團組織及操控下完成。由此導致海航控股未按規定披露非經營性關聯交易和關聯擔保，具體如下：

一、未按規定披露非經營性關聯交易

(一)相關關聯方及資金占用情況

海航集團、北京集信等65家公司構成海航控股的關聯方。2018年至2020年期間，海航控股與海航集團等上述關聯企業發生非經營性關聯交易2849筆，金額1652.15億元，其中資金拆借為1384.57億元、對外擔保資金扣劃184.79億元、放棄債權74.79億元、承擔債務8億元。

上述關聯交易是在海航集團的要求和安排下發生的，均沒有商業實質，屬于非經營性關聯交易，構成資金占用。2020年12月31日，海航集團等65家關聯企業占用海航控股資金余額372.78億元。2021年12月31日，海南省高級人民法院(以下簡稱海南高院)裁定破產重整計劃執行完畢，海航控股被違規占用資金余額393.01億元。

(二)未及時披露非經營性關聯交易

經查，2018年，海航控股與海航集團等65家關聯企業發生非經營性關聯交易1198筆，轉出交易865筆444.02億元，轉入交易333筆390.22億元，交易金額合計834.24億元，占最近一期經審計凈資產(739.57億元)的112.80%。2019年，海航控股與海航集團等65家關聯企業發生非經營性關聯交易1217筆，轉出交易880筆218.55億元，轉入交易337筆194.96億元，交易金額合計413.51億元，占最近一期經審計凈資產(687.50億元)的60.15%。2020年，海航控股與海航集團等65家關聯企業發生非經營性關聯交易434筆，轉出交易300筆315.97億元，轉入交易134筆88.43億元，交易金額合計404.40億元，占最近一期經審計凈資產(621.07億元)的65.11%。其中，2020年7月至12月，海航控股與海航集團等65家關聯企業發生非經營性關聯交易153筆，轉出交易117筆152.78億元，轉入交易36筆61.28億元，交易金額合計214.06億元，占最近一期經審計凈資產(621.07億元)的34.47%。

海航控股應當及時披露上述信息，其未按規定及時披露。至2021年1月30日，海航控股自查報告披露資金占用余額為380.22億元。

(三)定期報告重大遺漏

經查，2018年半年報，海航控股未披露非經營性關聯交易轉出交易234.52億元，轉入交易239.10億元，合計占最近一期經審計凈資產(739.57億元)的64.04%，占當期報告凈資產(735.89億元)的64.36%，未披露2018年6月30日海航控股非經營性關聯交易余額63.27億元。

2018年年報，海航控股未披露非經營性關聯交易轉出交易444.02億元，轉入交易390.22億元，合計占當期報告凈資產(687.50億元)的121.34%，未披露2018年12月31日海航控股非經營性關聯交易余額121.65億元。

2019年半年報，海航控股未披露非經營性關聯交易轉出交易117.40億元，轉入交易81.75億元，合計占最近一期經審計凈資產(687.50億元)的28.97%，占當期報告凈資產(686.98億元)的28.99%，未披露2019年6月30日海航控股非經營性關聯交易余額157.31億元。

2019年年報，海航控股未披露非經營性關聯交易轉出交易218.55億元，轉入交易194.96億元，合計占當期報告凈資產(621.07億元)的66.58%，未披露2019年12月31日海航控股非經營性關聯交易余額145.24億元。

2020年半年報，海航控股未披露非經營性關聯交易轉出交易163.19億元，轉入交易27.15億元，合計占最近一期經審計凈資產(621.07億元)的30.65%，占當期報告凈資產(516.64億元)的36.84%，未披露2020年6月30日海航控股非經營性關聯交易余額281.28億元。

海航控股應當充分披露控股股東及其關聯方非經營性占用資金的相關情況，而其未按規定在《2018年半年度報告》《2018年年度報告》《2019年半年度報告》《2019年年度報告》《2020年半年度報告》中披露上述非經營性占用資金事項，構成重大遺漏。

二、未按規定披露關聯擔保

（一)未及時披露關聯擔保

經查，2018年1月1日至2020年12月31日，海航控股存在未及時披露關聯擔保197筆，擔保金額合計395.73億元。具體如下：

2018年，海航控股向航空集團等11家關聯方提供66筆擔保，擔保金額207.89億元，占最近一期經審計凈資產(739.57億元)的28.11%。

2019年，海航控股向大新華航空等9家關聯方提供110筆擔保，擔保金額135.48億元，占最近一期經審計凈資產(687.50億元)的19.71%。

2020年，海航控股向大新華航空等3家關聯方提供21筆擔保金額52.36億元，占最近一期經審計凈資產(621.07億元)的8.43%。其中，2020年7月至12月，海航控股向大新華航空等3家關聯方提供12筆，擔保金額27.00億元，占最近一期經審計凈資產(621.07億元)的4.35%。

(二)定期報告重大遺漏

經查，2018年半年報，海航控股未披露向首都航空等18家關聯方提供的89筆關聯擔保事項，擔保余額332.46億元，合計占最近一期經審計凈資產(739.57億元)的44.95%，占當期報告凈資產(735.89億元)的45.18%，含當期新增16筆關聯擔保，擔保余額35.26億元。

2018年年報，海航控股未披露向首都航空、大新華香港等20家關聯方提供的104筆關聯擔保事項，擔保余額345.49億元，合計占當期報告凈資產(687.50億元)的50.25%，含當期新增33筆關聯擔保，擔保余額67.01億元。

2019年半年報，海航控股未披露向首都航空等19家關聯方提供的137筆關聯擔保事項，擔保余額370.47億元，合計占最近一期經審計凈資產(687.50億元)的53.89%，占當期報告凈資產(686.98億元)的53.93%，含當期新增39筆關聯擔保，擔保余額23.85億元。

2019年年報，海航控股未披露向首都航空等22家關聯方提供的140筆關聯擔保事項，擔保余額332.07億元，合計占當期報告凈資產(621.07億元)的53.47%，含當期新增8筆關聯擔保，擔保余額10.80億元。

2020年半年報，海航控股未披露向首都航空等22家關聯方提供的112筆關聯擔保事項，擔保余額311.02億元，合計占最近一期經審計凈資產(621.07億元)的50.08%，占當期報告凈資產(516.64億元)的60.20%，含當期新增9筆關聯擔保，擔保余額25.36億元。

證監會認為，海航控股上述行為涉嫌違反了2005年《證券法》第六十三條和《證券法》第七十八條第一款、第二款的規定，構成了2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”、《證券法》第一百九十七條第一款所述“信息披露義務人未按照本法規定報送有關報告或者履行信息披露義務”和《證券法》第一百九十七條第二款所述“信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的違法行為。

本案違法行為跨越新舊法，根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，針對2018年1月至2020年6月的相關違法行為，根據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，證監會擬決定：

一、對海南航空控股股份有限公司給予警告，并處以200萬元罰款；

二、對徐軍給予警告，并處以70萬元罰款；

三、對劉位精、陳明、張志剛、馬志敏、李曉峰、張鴻清、趙國剛、蕭飛給予警告，并分別處以50萬元罰款。

針對2020年7月至12月的相關違法行為，根據《證券法》第一百九十七條第一款的規定，證監會擬決定：

一、對海南航空控股股份有限公司給予警告，并處以100萬元罰款；

二、對徐軍給予警告，并處以30萬元罰款；

三、對劉位精、李曉峰、張鴻清給予警告，并分別處以20萬元罰款。

針對謝皓明、孫棟的違法行為，根據2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規定，證監會擬決定：

一、對謝皓明給予警告，并處以25萬元罰款；

二、對孫棟給予警告，并處以20萬元罰款。

海航控股被ST是因為公司此前存在的原股東及關聯方非經營性資金占用、未披露擔保、需關注的資產等事項，因原關聯方未能在一個月內解決上述問題，公司股票被實施其他風險警示，而在立案調查結束后，公司就可以按規定向上海證券交易所提出摘帽申請。

不過，根據ST海航不久前發布的半年業績預告，上半年預計虧損超過119億元，上年同期為-8.81億元，虧損同比擴大1256.41%至1371.06%，并且再度資不抵債。

ST海航方面表示，如果公司在2022年末經審計的凈資產依然為負值，根據《股票上市規則》的相關規定，公司股票將在2022年年度報告披露后被實施退市風險警示。

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