阿里公告申請將香港聯(lián)交所主板改為主要上市地，預(yù)期將于2022年年底前生效，由此阿里將成為以美國存托股份于紐交所、以普通股于香港聯(lián)交所雙重主要上市的公司。

與阿里類似，在香港二次上市后申請轉(zhuǎn)為雙重主要上市的，還有再鼎醫(yī)藥、嗶哩嗶哩，前者今年6月已經(jīng)完成轉(zhuǎn)換。而2018年港交所上市新規(guī)實(shí)施以來，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)另有8家中概股在美股和港股完成雙重主要上市。

雙重主要上市，會(huì)否成為中概股回歸的模板？

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雙重主要上市和二次上市，企業(yè)如何選擇

2018年4月，港交所公布最新版《上市規(guī)則》，通過三大舉措吸引新經(jīng)濟(jì)公司在港上市，其中包括允許尚未盈利的生物科技公司上市、開放同股不同權(quán)限制以及接納業(yè)務(wù)重心在大中華地區(qū)的企業(yè)在香港二次上市，為中概股回歸開辟了更具包容性的新通道。

2021年3月以來，港交所進(jìn)一步提出優(yōu)化和簡化海外發(fā)行人赴港上市制度的咨詢文件，放寬和降低二次上市門檻，拓寬雙重主要上市接納度，同時(shí)為已二次上市的公司提供了上市地位變更的指引。

雙重主要上市和二次上市有何區(qū)別，企業(yè)如何做出選擇？

錦天城律師事務(wù)所合伙人華欣楠表示，雙重主要上市是指兩個(gè)資本市場都算第一上市地。已經(jīng)在美國市場上市的情況下，在香港市場按當(dāng)?shù)厥袌鲆?guī)則發(fā)行上市，其須遵守的規(guī)則與在香港首次IPO公司的要求完全一致，兩個(gè)市場股票無法跨市場流通，股價(jià)表現(xiàn)相對獨(dú)立，可能產(chǎn)生價(jià)差。雙重主要上市的公司可以被納入港股通名單，可以引入A股投資者，提升股票流動(dòng)性，且也有利于日后回歸A股，實(shí)現(xiàn)“三地上市”。

而二次上市，指的是發(fā)行人在中國香港、美國兩地上市相同類型的股票，通過國際托管行和證券經(jīng)紀(jì)商，實(shí)現(xiàn)股份跨市場流通，這種方式主要以存托憑證（DR）的形式存在。公司以融資型DR二次上市，基礎(chǔ)股份來源是公司新發(fā)行的普通股。在定價(jià)上，對應(yīng)DR是以定價(jià)日當(dāng)天，公司在原市場的市價(jià)作為參考價(jià)進(jìn)行折算，并由發(fā)行人與承銷商協(xié)定后確定一個(gè)價(jià)格。

華欣楠稱，若企業(yè)僅在香港二次上市，香港聯(lián)交所預(yù)期公司證券將主要在海外交易所交易并受主要上市地監(jiān)管機(jī)關(guān)監(jiān)管，會(huì)采取相對寬松的審核標(biāo)準(zhǔn)，而且有多項(xiàng)豁免和優(yōu)待政策。

二次上市要求上市公司保留現(xiàn)行VIE（協(xié)議控制）結(jié)構(gòu)及不同投票權(quán)架構(gòu)需滿足一定要求，如已上市板塊、已上市時(shí)間和市值規(guī)模等，同時(shí)為符合條件且想要回中國市場融資的公司提供辦法指引。

具體來看，包括必須已在合資格上市交易所（紐約證券交易所、納斯達(dá)克證券市場或倫敦證券交易所主市場）上市且于至少兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度期間保持良好合規(guī)記錄；上市時(shí)市值至少400億港元，或上市時(shí)至少100 億港元且最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)會(huì)計(jì)年度收入至少10億港元。

“相比二次上市，雙重主要上市需要同時(shí)滿足兩地對于上市公司的各項(xiàng)管理要求，整體要求較為嚴(yán)格。”華欣楠稱。

既然二次上市在監(jiān)管上需要滿足的要求比較簡單，相對雙重主要上市有較多豁免優(yōu)待條款，上市成本也較低，緣何還是有公司愿意選擇雙重主要上市？

對此阿里的解釋是，公司大中華區(qū)擁有大量業(yè)務(wù)運(yùn)營，預(yù)期雙重主要上市地位將有助擴(kuò)大其投資者基礎(chǔ)及帶來新增的流動(dòng)性，尤其是可觸達(dá)更多位于中國及亞洲其他地區(qū)的投資者。

華欣楠補(bǔ)充稱，二次上市在定價(jià)和原市場基本一致，認(rèn)購時(shí)會(huì)受到原市場匯率及價(jià)格波動(dòng)的多重影響。二次上市的股票未來被納入港股通難度較大。

天風(fēng)證券也表示，雖然二次上市獲豁免規(guī)則相對較多，審核周期相對較短，但對于市值和在合資格交易所上市時(shí)間要求相對較高，目前也無法進(jìn)入港股通。

而雙重主要上市雖然要求上市公司同時(shí)滿足兩地監(jiān)管要求，上市流程更加復(fù)雜，需要花費(fèi)更多的時(shí)間和成本，但對市值要求相對較低，無上市記錄要求，且可以進(jìn)入港股通。

“正因?yàn)橥耆珴M足了兩地監(jiān)管要求，而使股票更容易被國際投資者接受，也更易于符合A股市場監(jiān)管納入港股通，以及為之后回歸A股三次上市奠定基礎(chǔ)。”華欣楠認(rèn)為，從公司的角度出發(fā)，雙重主要上市擴(kuò)大了其股東基礎(chǔ)，提升了在全球市場的影響力。

是否將成中概股回歸模板

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2020年共有京東、網(wǎng)易等9家中概股選擇回港二次上市；2021年共有百度、嗶哩嗶哩等5家中概股回港二次上市。另有百濟(jì)神州（2018年8月）、小鵬汽車（2021年7月）、理想汽車（2021年8月）完成美股和港股雙重主要上市。其中百濟(jì)神州于2021年12月15日登陸A股科創(chuàng)板，成為首家實(shí)現(xiàn)中國內(nèi)地、中國香港、美國三地上市的公司。

2022年，更多中概股做出了相同的選擇。比如，知乎（2022年4月）、貝殼（2022年5月）、金融壹賬通（2022年7月）、涂鴉智能（2022年7月）完成港交所和紐交所雙重主要上市，名創(chuàng)優(yōu)品（2022年7月）完成港交所和納斯達(dá)克雙重主要上市。

除了直接完成雙重主要上市回歸港股的公司外，還有部分公司與阿里類似，先在香港二次上市后再選擇自愿轉(zhuǎn)為雙重上市。

“中概股選擇港股雙重主要上市或二次上市，一方面是為了應(yīng)對美國審計(jì)監(jiān)管不確定性，另一方面也是為了擴(kuò)大投資者基礎(chǔ)，尋找納入港股通的機(jī)會(huì)，提升市場流動(dòng)性。”某基金負(fù)責(zé)人對記者表示，對于部分中概股而言，可能當(dāng)下現(xiàn)金流比較充裕，但為了應(yīng)對未來的不確定性風(fēng)險(xiǎn)，也會(huì)需要有多地上市的身份。

今年3月，嗶哩嗶哩發(fā)布公告稱，正爭取自愿轉(zhuǎn)換至在香港聯(lián)交所主板雙重主要上市，且并不涉及新募資。轉(zhuǎn)換生效后，公司將成為于香港聯(lián)交所主板及納斯達(dá)克全球市場雙重主要上市的公司。公司的普通股及美國存托股份將繼續(xù)分別在兩地市場買賣，且仍可互換。

4月21日，再鼎醫(yī)藥被美國證券交易委員會(huì)（SEC）納入預(yù)摘牌名單，6月，公司即宣布在納斯達(dá)克和香港聯(lián)交所的雙重主要上市生效；自7月18日起，再鼎醫(yī)藥在香港聯(lián)交所交易的普通股也已納入滬港通股票名單。

私有化退市后重新上市成本相對較高，分拆上市較難緩解公司美股“摘牌”風(fēng)險(xiǎn)。在此基礎(chǔ)上，隨著越來越多的中概股成功實(shí)現(xiàn)二次上市和雙重主要上市，中概股回歸是否將以此為模板加速推進(jìn)？

根據(jù)中金公司研究部統(tǒng)計(jì)，目前約有35家美股中概股或已符合二次上市條件，對應(yīng)合計(jì)總市值約1722億美元。假設(shè)這些公司回歸港股，且參照已回歸公司不同市值的平均新發(fā)行股份來計(jì)算，合計(jì)新增融資可能在1204億港元左右。

天風(fēng)證券則預(yù)計(jì)，未來更多中概股有望選擇雙重主要上市回歸港股，或者由二次上市轉(zhuǎn)為雙重主要上市，這些優(yōu)質(zhì)公司納入港股通后，將進(jìn)一步吸引南向資金配置。如果中概股回港后可以納入更多市場基準(zhǔn)指數(shù)，如恒生指數(shù)、恒生國企、恒生科技指數(shù)，將有望帶動(dòng)資金增配。

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