并購重組是上市公司實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要資本運(yùn)作工具，是企業(yè)發(fā)展壯大的助推器。數(shù)據(jù)顯示，2021年A股并購重組市場整體活躍度進(jìn)一步提升，全年共完成各類并購重組交易3335單，交易規(guī)模達(dá)到1.78萬億元，比上年分別上升了18%、7%。其中深市的公司去年共完成并購重組1840單，交易規(guī)模達(dá)到0.92萬億元，比上年分別上升了23%、29%。

深圳證券交易所副總經(jīng)理李鳴鐘在7月23日至24日舉辦的“2022中國上市公司論壇”上表示，2021年上市公司重大資產(chǎn)重組交易更趨理性，整合成為主流，具體呈現(xiàn)以下幾大特征：交易單數(shù)下降，但是有影響力的方面持續(xù)地涌現(xiàn)；估值有所回調(diào)，產(chǎn)業(yè)邏輯凸顯；聚焦國企改革和服務(wù)民企轉(zhuǎn)型；資產(chǎn)出售增加和重組上市清淡。

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近年來，深市上市公司控制權(quán)變更比較頻繁，2019年至2021年分別有119家、118家和87家上市公司發(fā)生控制權(quán)變更，國資頻頻出售，A并A日漸活躍。

國資收購方面，約六成被收購的公司為機(jī)械設(shè)備制造、電子設(shè)備和電氣設(shè)備制造等高端制造業(yè)；深市超六成的國資收購當(dāng)中，國資在獲得控制權(quán)后采用管資本的模式，不直接介入進(jìn)行管理，而是通過委派部分管理層人員來把握發(fā)展方向，原來的實(shí)控人和管理團(tuán)隊仍然負(fù)責(zé)日常經(jīng)營的管理。約三成事務(wù)當(dāng)中，國資方采用管業(yè)務(wù)的模式全面介入經(jīng)營管理，對董事會、監(jiān)事會和管理層進(jìn)行改組，原來的實(shí)控人和管理團(tuán)隊退出上市公司。

相對的，A并A交易兼具資產(chǎn)重組和上市公司收購兩項特性，在注冊制背景下熱度攀升、收購雙方資質(zhì)良好、且聚焦主業(yè)。李鳴鐘舉例稱，在深交所16單案例中，有10單屬于上下游或者同行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域之間的產(chǎn)業(yè)整合。

從業(yè)務(wù)格局來看，相對于活躍的A并A，上市公司分拆上市的熱度逐漸回歸常態(tài)，行業(yè)相對集中。數(shù)據(jù)顯示，2020年至今深市共有54家上市公司披露分拆方案，2020為41家，2021年為9家，2022年上半年下降至4家。截至6月底，上述披露分拆方案的公司有8家已經(jīng)注冊生效，3家提交注冊，另外十幾家已經(jīng)提交股東大會審議和報送申報材料，1家披露預(yù)案或提示性公告，此外還有8家公司中止或者終止分拆方案。

“這一數(shù)量波動較大，可能與分拆規(guī)則推出前期市場需求集中釋放有關(guān)。同時也說明，隨著分拆上市逐步上臺化，市場主體對分拆交易的決策也更加理性。”李鳴鐘稱。

李鳴鐘進(jìn)一步稱，從標(biāo)的特征來看，分拆上市的行業(yè)先進(jìn)盈利突出；從來源上，上市公司體內(nèi)培育是分拆主體主要來源；從參與主體來看，民營企業(yè)積極性更高。

李鳴鐘表示，并購重組對市場的吐故納新起到積極作用，但有一些上市公司存在前期盡調(diào)不足，風(fēng)險識別不全，底數(shù)掌握不清，導(dǎo)致踩雷的情況，包括各方股東持股接近，表決權(quán)委托存在爭議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓違約失信等情形，導(dǎo)致并購陷入一個僵局，嚴(yán)重影響上市公司正常經(jīng)營。

此外，并而不整的問題也較為普遍。李鳴鐘認(rèn)為，形成的原因來自多個方面，包括業(yè)績承諾依賴于原有管理團(tuán)隊完成、收購方?jīng)]有管理能力和經(jīng)驗(yàn)等，導(dǎo)致在收購后無法對收購標(biāo)的進(jìn)行有效的管控，業(yè)務(wù)協(xié)同難以實(shí)現(xiàn)。除上述問題外，李鳴鐘還提出包括承諾兌現(xiàn)問題、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易的問題、重組削債與資產(chǎn)注入問題、債務(wù)豁免與規(guī)避退市等問題。

李鳴鐘認(rèn)為，當(dāng)下經(jīng)濟(jì)處在結(jié)構(gòu)調(diào)整轉(zhuǎn)型升級的爬坡過坎的關(guān)鍵階段，提高上市公司質(zhì)量、支持服務(wù)國民經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展離不開高效、規(guī)范、多元化的并購重組市場。未來并購重組將進(jìn)一步成為市場新陳代謝的重要渠道，行業(yè)發(fā)展趨勢與投資退出需求將進(jìn)一步激發(fā)并購動力，并購重組服務(wù)國企改革力度將進(jìn)一步加大，上市公司之間的整合將會進(jìn)一步活躍。

他進(jìn)一步表示，隨著注冊制的全面推進(jìn)，上市公司在治理、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、資本運(yùn)作的方面信息公開且披露充分，以二級市場股價作為基礎(chǔ)的并購價格也相對公允，收購方更容易去對交易的必要性、合理性進(jìn)行判斷。“吸收合并作為A并A交易的特殊方式，未來隨著殼資源價值的進(jìn)一步降低，以產(chǎn)業(yè)整合為目的上市公司吸并，這些交易可能會更加的頻繁。”

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